第二路由江州总管吴明彻为行军元帅，王琳、皮景和、綦连猛等为随军都督，自南安郡（江西南安）出发，经五岭之一的大庾岭，往岭南之卢陵郡（广东南雄）。
第三路由衡州总管高季式为行军元帅，尉兴庆、李弼、暴显等为随军都督，自临武（湖南临武）南下，穿越九嶷山与骑田岭之间，趋往始兴郡（广东连州）。
这一场战役远比过往艰苦，南陈在三条通道上布下重兵，而北齐漫长的战前准备也让他们有充足的时间修缮防御工事。
骑田岭下，一场攻势刚刚结束，被烧毁的防御工事还在冒着黑烟，受重伤来不及撤退，躺在地上哀嚎的南陈将士被北齐士兵麻木的补刀杀死。
但为了拿下眼前的山寨，高季式麾下大军无疑付出了更大的伤亡。
时值隆冬，没有了瘴气的阻碍，但南陈大军的顽强抵抗，依旧让南征进展缓慢。
不独高季式这一路，段韶、吴明彻也好不到哪去，面对陈霸先结硬寨，打呆仗，据险而守，将退敌交给天时的策略，齐军每夺下一山一寨，都要损伤许多将士。
向后方运送伤兵的车队络绎不绝，就连移驻江陵城里的高澄也为死伤数量而皱眉。
好在宇文泰最终选择了回援楚州，不使北齐有机会打通蜀地门户，否则这平陈大战只怕更难打。
由于道路艰险，此番三路大军多是步卒，少有骑士，北朝相对于南方政权，最突出的骑兵优势难以发挥，也是战事艰难的一大原因。
前线作战艰苦，更应该做好后勤供给，为此高澄一连杀了十余名贪墨军资的官吏。
待到十一月底，三路大军依然在南岭群山之间苦战，高澄终于忍不住自己下场。
昭德八年（555年）十二月初三，高澄领三万骑卒及此前动员的江汉州郡兵，走潇贺古道入桂。
潇贺古道连通北齐衡州永阳郡（湖南道县）与岭南静州郡（广西贺州），由秦尉屠睢督修，动用湘、桂、粤三地戍民四十多万人，其中因病、饿、工伤、杀伐等事，有二十万多人遗尸古道。
古道上唯一的险要便是桂岭，一旦通过桂岭，北兵则顺通无阻。
此前之所以放弃这一条路线，不过是担心被宇文泰与陈霸先联手夹击，如今宇文泰回援，高澄得以经潇贺古道南下。
陈霸先以岭南一地，对抗北齐，无论是财力还是军力，都显得捉襟见肘，他难以在每一条南下通道都修筑起如其余三路的坚固工事。
而此前宇文泰驻军云贵，也让他放松了对西部地区的防备。
在高澄日夜督战下，江汉州郡兵付出万余人的死伤，终于拔下桂岭据点。
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